10 thuật ngữ bạn cần biết khi gọi vốn cho startup

marketing foundation

Tomorrow Marketers – Có rất nhiều con đường dẫn tới thất bại khi xây dựng một công ty, tuy nhiên thất bại bởi không hiểu rõ các thuật ngữ tài chính thì không nên một chút nào. 

Mối quan tâm của nhà đầu tư khác với chủ doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp muốn xây dựng công ty, giữ quyền kiểm soát công ty và chia sẻ cho cổ đông mức cổ phần công bằng. Còn nhà đầu tư, họ muốn thu về lợi nhuận từ công ty nhiều nhất có thể, muốn hạn chế rủi ro tài chính ở mức thấp nhất, và tất nhiên, họ cũng muốn có một số quyền điều hành cần thiết để đảm bảo hai điều trên. Cân bằng hai mối quan tâm trên là một quá trình khó khăn, đòi hỏi sự hiểu biết thấu đáo về các điều khoản liên quan trong đàm phán. 

Vậy, trước hằng hà sa số những vấn đề pháp lý mà chủ doanh nghiệp phải đối mặt khi gọi vốn đầu tư, dưới đây là 10 thuật ngữ mà start-up cần biết và hiểu rõ về chúng. Quen thuộc với những thuật ngữ này sẽ giúp bạn tránh được những mất mát không cần thiết, như mất equity hay mất quyền kiểm soát công ty, trong trường hợp rủi ro công ty phải bán lại cho bên khác.  

1. Pre-money vs. Post-money Valuation

Valuation là giá trị tính bằng tiền của một công ty. Thông thường, các cổ đông trong nội bộ công ty sẽ đồng ý một phương pháp chung để định giá công ty khi công ty phá sản hoặc bán lại. Khi tìm kiếm quỹ đầu tư mạo hiểm hay nhà đầu tư thiên thần, valuation chính là thứ bạn cần thuyết phục họ tin vào đó. 

Sự khác biệt giữa pre-money valuation và post-money valuation rất đơn giản. Pre-money là giá trị công ty trước khi được rót vốn. Ví dụ, một công ty đang được định giá 10 triệu đô ở thời điểm trước khi quỹ A rót vốn (pre-money=$10 mil), quỹ đầu tư A quyết định đầu tư 5 triệu đô, như vậy giá trị công ty sau rót vốn là 15 triệu đô (post-money =$15 mil)

Post-money valuation = pre-money valuation + new funding

Thuật ngữ này quan trọng bởi nó quyết định số vốn cổ phần bạn sẽ chia cho nhà đầu tư sau khi được họ rót vốn. Trong ví dụ phía trên, nhà đầu tư rót 5 triệu đô, cổ phần chia cho nhà đầu tư sẽ bằng ($5 million/$15 million) = 33%

Hãy xem xét một ví dụ ngược lại. Công ty được định giá 10 triệu đô sau khi rót vốn (post-money valuation= 10$mil), pre-money chỉ 5 triệu đô mà thôi. Điều đó nghĩa là nhà đầu tư rót 5 triệu đô sẽ có được một nửa công ty. Họ sẽ có 50% cổ phần trong trường hợp này, thay vì 33%. Hiểu được sự khác nhau khi phân chia vốn sở hữu, bạn sẽ hiểu mức độ quan trọng của việc làm rõ giá trị pre-money và post-money khi thảo luận các điều khoản đầu tư. 

2. Convertible Debt (Convertible Notes)

Khi công ty còn quá non trẻ, chưa có sản phẩm, chưa có doanh thu, việc định giá gần như không có cơ sở thực tế. Tuy nhiên công ty vẫn cần gọi vốn, trong trường hợp này, nếu nhà đầu tư định giá pre-money là 100.000$, thì chỉ cần đầu tư 100.000$ nữa là mua được quyền kiểm soát công ty (không startups nào muốn vậy). Đó là lý do vì sao cần có một thứ như Convertible debt (nợ chuyển đổi)

Convertible debt (hay còn gọi là convertible notes) là một công cụ tài chính cho phép startups gọi vốn nhưng trì hoãn việc định giá công ty cho đến khi doanh nghiệp phát triển ổn định hơn. Convertible notes – món nợ này sẽ chuyển đổi thành equity sau một thời gian (tuỳ 2 bên thoả thuận, thông thường nợ chuyển đổi sẽ chuyển thành vốn sở hữu sau vòng Series A). 

Những nhà đầu tư đồng ý sử dụng convertible notes thường sẽ nhận được warrants hoặc discount, bởi họ rót tiền vào doanh nghiệp từ rất sớm, mức độ rủi ro cao.  Tiền của họ sẽ được chuyển đổi thành equity với tỷ lệ tốt hơn các nhà đầu tư vòng sau – khi công ty đã được định giá rõ ràng. Để hiểu chi tiết về warrants & discount, bạn có thể đọc thêm tại đây.

3. Capped Notes vs. Uncapped Notes

Như đã nói phía trên, convertible notes trì hoãn việc định giá công ty cho tới các vòng gọi vốn sau, nhưng nhà đầu tư đó vẫn muốn có tiếng nói trong tương lai, họ không muốn cổ phần của họ bị pha loãng quá nhiều. Khi đó chủ doanh nghiệp và nhà đầu tư thoả thuận một “capped” round, nghĩa là đặt ra một mức giá trần cho giá trị công ty (valuation) tại vòng gọi vốn sau, tại đó nợ của nhà đầu tư sẽ được chuyển đổi thành equity. Bạn không được gọi vốn quá mức giá trần đã thoả thuận. 

Vậy nếu công ty gọi được 500.000$ convertible notes, với thoả thuận chuyển đổi nợ thành equity khi công ty trị giá 5 triệu đô, thì nhà đầu tư đó sẽ có ít nhất 10% cổ phần sau vòng Series A ($500,000/$5M). 

Ngược lại, với uncapped round, nhà đầu tư sẽ không được bảo đảm convertible debt đổi lại được bao nhiêu equity, bù lại họ sẽ có warrants hoặc discount. Đây là kiểu đầu tư mà các chủ doanh nghiệp ưa thích nhất. Nếu một công ty gọi được 500.000$ ở uncapped round, sau đó họ được định giá ở Series A 10 triệu đô, như vậy convertible notes chỉ tương đương với 5% công ty ($500,000/$10M), chỉ bằng một nửa so với trường hợp giới hạn 5 triệu đô phía trên. (Để cho đơn giản, chúng ta bỏ qua discounts và warrants)

Một lần nữa, bạn có thể thấy mức độ quan trọng của những điều khoản này trong việc giữ được quyền kiểm soát công ty. 

4. Preferred Stock – Cổ phiếu ưu tiên

Các quỹ đầu tư thường muốn nhận cổ phiếu ưu tiên thay vì cổ phiếu thông thường. Cổ phiếu ưu tiên có nhiều quyền lợi đi kèm, chúng ta sẽ thảo luận bên dưới. Các thuật ngữ như Series A, Series B… nhắc tới loại cổ phiếu ưu tiên này phát hành tại mỗi vòng gây quỹ.

5. Liquidation Preferences

Mục đích lớn nhất của các quỹ là sinh ra tiền cho các nhà đầu tư. Tiền đầu tư của họ không được trả lại, cho đến “ngày thanh toán”, đó là khi công ty được mua lại, hoặc IPO. Với một số công ty kém may mắn hơn, “ngày thanh toán” là lúc công ty phá sản. 

Khi đó, quyền ưu tiên thanh toán (Liquidation preferences) cho biết ai được trả cái gì, và khi nào được trả. Nếu công ty phá sản, tất nhiên sẽ không còn quá nhiều tài sản để trả cho chủ nợ và các cổ đông. Trong trường hợp đó, ưu tiên thanh toán quyết định thứ tự người được trả tiền: Chủ nợ (creditor), cổ đông có cổ phiếu ưu tiên (preferred stock owners), cuối cùng là cổ đông thường (nếu còn tiền). 

Quyền ưu tiên thanh toán cũng được áp dụng trong trường hợp công ty thành công. Khi đó, cổ đông có cổ phiếu ưu tiên sẽ nhận lại tiền đầu tư của họ (1x tiền của họ), trước khi cổ đông thường được chia tiền.  

6. Participating Preferred vs. Non-participating Preferred Stock

Đến đây mọi thứ sẽ phức tạp hơn một chút. Cổ phiếu ưu tiên (preferred stock) chia thành 2 loại: participating preferred & Non-participating preferred stock, mỗi loại sẽ đem lại quyền lợi riêng cho cổ đông nắm giữ nó. 

Bạn đã biết rằng, cổ đông có cổ phiếu ưu tiên sẽ được nhận lại 1x tiền của họ khi công ty phá sản, họ được ưu tiên nhận lại tiền trước các cổ đông thường – những người có thể không vớt vát được gì cả.

Trong trường hợp ngược lại, công ty exit thành công với valuation cao gấp 4 lần, cổ đông thường được hưởng 4x số tiền họ bỏ ra tại thời điểm mua cổ phiếu. Khi đó, chủ sở hữu cổ phiếu ưu tiên vẫn có quyền ưu tiên thanh toán để lấy lại 1x tiền của họ, nhưng khi ai cũng được hưởng 4x, họ nên chuyển đổi cổ phiếu ưu tiên thành cổ phiếu thường, để được hưởng lợi nhuận gấp 4 lần. 

Với non-participating stockholders, tới đây là chấm hết. Họ chuyển đổi cổ phiếu ưu tiên sang cổ phiếu thường, và hưởng lợi nhuận gấp 4 lần như mọi người khác. Chỉ đơn giản là vậy. 

Với participating stock thì khác, nó cho phép các nhà đầu tư mạo hiểm được bội thu lợi nhuận từ công ty. Participating holders vừa được hưởng ưu tiên thanh toán, vừa được hưởng pro-rata (sẽ giải thích bên dưới) – được chia sẻ lợi nhuận của cổ phiếu phổ thông. 

Ví dụ: 

Một công ty được bán ở mức giá 10 triệu đô. Nhà đầu tư đã rót 2.5 triệu đô tại thời điểm công ty trị giá 5 triệu đô, tức là họ nắm giữ 50% công ty. Hiện tại giá trị công ty đã tăng lên gấp đôi. Nếu nhà đầu tư có non-participating preferred stock, họ sẽ chuyển cổ phiếu ưu tiên thành cổ phiếu thường, số tiền họ nhận lại là $2.5M x2 = $5M.

Nếu họ có participating preferred stock, họ được nhận lại 1x tiền đầu tư, tức là 1x $2.5M = $2.5M. Không dừng lại ở đó, họ còn có 50% cổ phần của $7.5M giá trị công ty còn lại. Như vậy số tiền họ nhận lại là 1x 2.5+ 50%x(10 -2.5)= $6.25M. Trong trường hợp này, nhà đầu tư hưởng gần hết giá trị công ty khi exit mặc dù họ chỉ sở hữu 50% công ty. 

7. Pro-rata Rights

Thuật ngữ pro-rata xuất hiện rất nhiều trong các cuộc thảo luận về tài chính, thường trong các bối cảnh khác nhau. Pro-rata trong tiếng Latin nghĩa là “theo tỷ lệ”. 

Quyền pro-rata là quyền của nhà đầu tư được tham gia vào các vòng gọi vốn sau của công ty, nhờ đó họ có thể duy trì số lượng cổ phần mà họ sở hữu trong công ty. Ví dụ: một công ty nhận được 5 triệu đô ở series A tại thời điểm công ty trị giá 20 triệu đô post-money, như vậy nhà đầu tư nắm giữ 25% công ty. Vòng sau, công ty muốn gọi 10 triệu đô tại thời điểm công ty trị giá 100 triệu đô. Để duy trì cổ phần 25%, nhà đầu tư kia cần đầu tư tiếp ít nhất 2.5 triệu đô nữa (25% x new funding). Nếu không cổ phần của họ sẽ bị giảm đi. 

Như vậy, quyền pro-rata buộc công ty phải chừa chỗ cho nhà đầu tư cũ đầu tư thêm, để tránh cho họ bị pha loãng cổ phần. 

Ngoài ra, còn có quyền “super pro-rata” cho phép nhà đầu tư tăng cổ phần của họ vào những vòng sau. Mark Suster giải thích vì sao chủ doanh nghiệp không nên đồng ý điều khoản này tại đây.

8. Option Pool

Option pool là một thuật ngữ chỉ một phần cổ phần dự trữ cho việc tuyển người trong tương lai. Nghe có vẻ vô hại đúng không? Không may rằng, độ lớn của option pool sẽ ảnh hưởng trực tiếp tới valuation, và vì vậy cũng ảnh hưởng tới quyền sở hữu công ty của bạn. 

Option pool được bao gồm trong định giá pre-money. Ví dụ: Nhà đầu tư rót vốn 2 triệu đô tại mức 10 triệu đô pre-money, tức là công ty sẽ trị giá 12 triệu đô post-money. Option pools tính theo tỉ lệ phần trăm của post-money valuation, vì vậy nếu deal bao gồm 20% option pool, tương đương với  20%x12=$2.4M. Như vậy, giá trị công ty pre-money chỉ còn 10-2.4=$7.6M. Nhà đầu tư sẽ không nắm giữ tỷ lệ cổ phần cao hơn, họ vẫn giữ 16.7% công ty trong trường hợp này ($2M/$12M), nhưng cổ phần của chính bạn đang bị pha loãng bởi option pool nằm trực tiếp ở cổ phần của ban quản trị. Nếu bạn nghĩ bạn đang sở hữu 83.3%, bạn hoàn toàn sai. 20% option pool đó dự trữ cho nhân viên tương lai, nên bạn chỉ đang nắm giữ 63.3% công ty mà thôi. (100% – 16.7% – 20% = 63.3%).

Các chủ doanh nghiệp nên lập kế hoạch tuyển dụng cho 12-18 tháng tiếp theo, sau đó dự trù số equity mà bạn dự định chia cho người  mới. Cách đó sẽ giúp chủ doanh nghiệp có con số cho option pool nhỏ hơn con số mà nhà đầu tư gợi ý. 

9. Board Control

*Ban giám đốc sẽ là nơi đưa ra các quyết đinh quan trọng của công ty, và thậm chí có quyền sa thải giám đốc. Một BGĐ thường có 3–5 người, gồm có founders, các vị trí quản lý, nhà đầu tư (hoặc người chỉ định của họ), và thường là một vài thành viên độc lập do chỉ định của cả 2 bên. Nhà đầu tư có thể “đòi” quyền tham gia vào BGĐ. Nhà đầu từ sở hữu một phần công ty đó thông qua việc nắm giữ các cổ phiếu- nhưng chỉ thực thi được quyền kiểm soát công ty thông qua các quyết định của BGĐ (nên ông ý mới cần tham gia vào BGĐ nếu muốn kiểm soát)

Công ty là người chịu trách nhiệm cuối cùng trước cổ đông và ban giám đốc. Vì vậy nên nếu bạn vẫn duy trì được số cổ phiếu cần thiết sau một vòng đầu tư, nhưng bạn lại đưa thêm 3 người nữa vào ban giám đốc, bạn có thể mất quyền kiểm soát công ty. Họ có thể sa thải bạn nếu họ muốn. Do đó, thành viên của ban giám đốc sau vòng đầu tư là một điểm quan trọng cần bàn bạc trong bất kỳ vòng gọi vốn nào. 

10. Vesting

Thuật ngữ này không trực tiếp liên quan đến việc gọi vốn, nhưng đây là một thuật ngữ tài chính quan trọng cần cân nhắc, và các nhà đầu tư đều mong muốn được biết Vesting schedule của nhân viên trong công ty. Vesting schedule được áp dụng cho những nhân viên nhận equity, và quyết định khi nào họ có thể access phần equity đó. Điều này rất hữu ích bởi nếu bạn chia 5% công ty cho một nhân viên, người đó không thể nghỉ việc sau vài tháng mà vẫn nhận đủ equity được. 

Một vesting schedule điển hình là 4 năm, và bao gồm 1 năm cliff. Cliff nghĩa là nhân viên đó không được trả một chút cổ phần nào trong ít nhất 1 năm, sau năm đó, 25% số equity của nhân viên đó sẽ được trả, và phần còn lại sẽ được trả theo tháng hoặc theo quý.

Bài viết bởi Forbes và được biên dịch bởi Tomorrow Marketers, xin vui lòng không sao chép dưới mọi hình thức.

Tagged: